Representado por:
Marcelo Fernandez Trindade
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Ademar Vidal Neto
OAB/RJ n.° 133,794
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Trindade - Sociedade de Advogados
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Denise dos Passos Ramos
OAB/RJ n.° 95,789
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Luiz Bernardo Rocha Gomide
OAB/RJ n.° 18,411
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Luciano Gouvêa Vieira
OAB/RJ n° 135,220
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Marcos Pitanga Caeté Ferreira
OAB/RJ n.° 144,825
E-mail: marcos.pitanga@fcdg.com.br
Ferro, Castro Neves, Daltro e Gomide Advogados
Av. Rio Branco, n° 85, 13° andar, Centro
20040-004 - Rio de Janeiro - RJ
Brasil
"Qualquer litígio decorrente deste instrumento será composto por meio de juízo arbitral, a se instituir nesta cidade, cabendo a cada uma das partes a indicação de um árbitro e a estes a escolha de um terceiro, que conduzirão a arbitragem pelo procedimento que estabelecerem, tomando como parâmetro o procedimento sumário previsto no Código de Processo Civil".
"Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, a SEQUIP PARTICIPAÇÕES S.A., doravante OBRIGADA, CGC-MF n° [REDACTED] estabelecida nesta cidade, na Rua da Assembleia n° 10, conj. 3611, por seu(s) representante(s) legal(is) abaixo assinado(s): considerando que a OBRIGADA detém o controle da IVI -INDÚSTRIAS VEROLME-ISHIBRÁS;
considerando que o Sr. PAULO ROBERTO MARINHO, doravante CREDOR, brasileiro, divorciado, empresário, domiciliado nesta cidade, onde reside na Avenida Vieira Souto n° 420, apartamento 603, se desdobrou em profícuos esforços para resguardar a IVI que é o principal patrimônio da OBRIGADA;
considerando que o trabalho do CREDOR não sé limitou ao desempenho das suas funções estatutárias na IVI, exercidas com toda a adequação, mas excedeu, em muito, do âmbito das suas funções, o que concorreu, decisivamente, para que a companhia superasse a fase mais aguda das suas vicissitudes;
considerando que a remuneração paga pela IVI em retribuição das funções estatutárias do CREDOR, e mesmo aquela objeto de instrumento de confissão de divida assinado, nesta data, com a plena concordância da OBRIGADA, que a conhece e aprova, é insuficiente para remunerar todos os serviços prestados;
considerando que o empenho e a diligencia do CREDOR resultaram proveitosos, não só para a IVI mas também para a sua controladora, ora OBRIGADA, diretamente beneficiada pelo trabalho do CREDOR,
declara-se ela, consoante o espirito de justiça e reconhecimento que sempre orientou suas deliberações obrigada a pagar ao CREDOR a quantia correspondente a 20% (vinte por cento) de quaisquer dividendos decorrentes da titularidade das ações da IVI ou ainda da alienação de tais ações, salvo a sociedade do inteiro controle do atual controlador da OBRIGADA.
A obrigação agora assumida fica subordinada ao proveito que a OBRIGADA efetivamente alcançar, nos estritos termos da estipulação do parágrafo precedente (...)". (grifou-se)
Art. 167. "É nulo o negocio jurídico simulado, mas subsistirá o que se dissimulou, se válido for na substancia e na forma. § 1 o Haverá simulação nos negocios jurídicos quando:
I - aparentarem conferir ou transmitir direitos a pessoas diversas daquelas às quais realmente se conferem, ou transmitem;
II - contiverem declaração, confissão, condição ou cláusula não verdadeira;
III - os instrumentos particulares forem antedatados, ou pós-datados."
(i) julgar improcedente o pedido do Requerente de condenação da Requerida ao pagamento de 20% (vinte por cento) sobre as quantias levantadas judicialmente pelas empresas Phidias Agropecuária S.A, no valor de R$ 39,790,375,43 (trinta e nove milhões, setecentos e noventa mil, trezentos e setenta e cinco reais e quarenta e três centavos), Phidias S.A., no valor de R$ 43,377,573,03 (quarenta e três milhões, trezentos e setenta e sete mil, quinhentos e setenta e três reais e três centavos), e Atlanta Brasil Empreendimentos Ltda., no valor de R$ 41,530,785,40 (quarenta e um milhões, quinhentos e trinta mil, setecentos e oitenta e cinco reais e quarenta centavos);
(ii) julgar improcedente o pedido do Requerente de condenação da Requerida ao pagamento de 20% (vinte por cento) sobre as quantias recebidas pela Southchalienge Corporation;
(iii) julgar improcedente o pedido do Requerente de condenação da Requerida ao pagamento de 20% (vinte por cento) sobre o montante de R$ 69,059,291,86 (sessenta e nove milhões, cinquenta e nove mil, duzentos e noventa e um reais e oitenta e seis centavos) correspondente à quantia supostamente desviada da IVI em favor de seu controlador indireto na alienação do Estaleiro Ishibrás;
(iv) julgar improcedente o pedido do Requerente de condenação da Requerida ao pagamento de 20% (vinte por cento) das quantias supostamente desviadas da IVI no arrendamento do imóvel de Angra dos Reis, correspondentes aos alugueis pagos pelas empresas Marina Verolme S.A., no montante de R$ 19,301,852,05 (dezenove milhões, trezentos e um mil, oitocentos e cinquenta e dois reais e cinco centavos), e Brasfels S.A., no montante de R$ 92,855,269,53 (noventa e dois milhões, oitocentos e cinquenta e cinco mil, duzentos e sessenta e nove reais e cinquenta e três centavos);
(v) condenar, nos termos da cláusula 14.1 do Termo de Arbitragem, o Requerente a arcar com a totalidade das custas e despesas da arbitragem, compreendendo a taxa de administração, aplicada de acordo com a Tabela de Custas de Administração da Câmara FGV e os honorários dos árbitros, devendo reembolsar, consequentemente, à Requerida, as quantias adiantadas à Câmara;
(vi) condenar, nos termos do item 14.1 do Termo de Arbitragem, o Requerente ao pagamento em favor da Requerida de honorários advocatícios de sucumbência no montante de R$ 1,000,000,00 (um milhão de reais).
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